Blog Blog Blog Blog Blog

Przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych do spółki akcyjnej ustawodawca nakazuje biegłemu rewidentowi wydanie opinii na temat wartości tychże wnoszonych wkładów. Ale czy słusznie ustawodawca zakłada, że biegły rewident powinien się tym zajmować? Kontynuując analizę artykułu 312 ksh przeanalizujmy szczególnie zagadnienie roli biegłego…

Pytanie podstawowe - czy zasadnym i właściwym jest przywoływanie w art. 312 biegłego rewidenta przez ustawodawcę do wydania opinii na temat wartości wkładu niepieniężnego? Osobiście mam duży szacunek dla pracy biegłych rewidentów. Jednocześnie, warto zauważyć, że standardowy zakres pracy biegłego rewidenta jest bardzo odległy od przeprowadzania wycen, czy też oceniania metodologii wyceny zastosowanej przez innego specjalisty. Celem pracy biegłych rewidentów przy badaniu sprawozdań finansowych – czym głównie biegli rewidenci się zajmują - jest przedstawienie pisemnej opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki. Biegli rewidenci w większości nie posiadają właściwej wiedzy, ani też odpowiedniego doświadczenia dla przeprowadzania wycen, czy też oceniania wycen przygotowanych przez innych ekspertów. Dlaczego więc ustawodawca uznał, że to właśnie biegli rewidenci powinni pełnić odpowiednie obowiązki zapisane w art. 312? Jest wysoce rekomendowane, aby ustawodawca zauważył, że istnieją oddzielne od biegłych rewidentów profesjonalne specjalizacje przeprowadzania wycen różnych grup aktywów – mamy rzeczoznawców majątkowych (wycena nieruchomości), mamy specjalistów w zakresie wyceny maszyn i urządzeń oraz, na koniec, mamy biegłych w zakresie wycen przedsiębiorstw, spółek oraz wartości niematerialnych. To ci specjaliści są bardziej od biegłych rewidentów predysponowani do pełnienia roli przewidzianej w art. 312 – czyli opiniowania wartości wkładów niepieniężnych. Szczególnie kuriozalnie sytuacja może się przedstawiać w przypadku wnoszenia nieruchomości jako wkłady niepieniężne. Zauważmy że zgodnie z ustawą o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r. jedynie rzeczoznawcy majątkowi są uprawnieni do przeprowadzania wycen nieruchomości, czyli wydawania opinii na temat wartości nieruchomości. Jeżeli założyciele dysponują wyceną nieruchomości przygotowaną przez rzeczoznawcę majątkowego, jaką wartość ma opinia biegłego rewidenta nie będącego rzeczoznawcą majątkowym?

Gwoli jasności, należy wspomnieć o kodeksie etyki zawodowej biegłych rewidentów, który w punkcie 5.2 stanowi, że „Biegły rewident, podejmując się świadczenia usług zawodowych, powinien posiadać kompetencje niezbędne do ich wykonania, rozumiane jako posiadaną wiedzę, nabyte umiejętności i doświadczenie, a świadcząc usługi zawodowe wykorzystywać w pełni te kompetencje. Jeżeli biegły rewident nie ma odpowiednich kompetencji do wykonywania specjalistycznych części usług, wówczas powinien zapewnić sobie doradztwo i pomoc właściwych specjalistów.” Miejmy nadzieję, że biegli rewidenci podejmując się obowiązków wynikających z art. 312 ksh mają w pamięci ten punkt kodeksu etyki zawodowej…

Warto zwrócić uwagę na wymóg opiniowania w par. 1 art. 312, czy wartość godziwa wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Wartość wkładu niepieniężnego nie powinna przekraczać ceny emisyjnej akcji wyemitowanych dla podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny – co jest oczywiste. Generalnym wymogiem ksh przy emisji akcji jest ustalanie ceny emisyjnej przynajmniej na poziomie wartości nominalnej. Przy zakładaniu spółki zazwyczaj cena emisyjna akcji pokrywa się z wartością nominalną akcji. Przy następnych emisjach akcji, cena emisyjna z reguły nie jest równa wartości nominalnej. Wynika to z faktu, że cena emisyjna powinna odzwierciedlać wartość godziwą jednej akcji spółki, zaś ta zmienia się w czasie. Wartość nominalna jest generalnie wielkością stałą ustaloną w momencie powstawania spółki. I tak na przykład jeżeli wartość godziwa całej spółki (przed emisją nowych akcji) została oszacowana na poziomie 10 mln PLN, kapitał zakładowy obejmuje 2 000 akcji o wartości nominalnej 1 000 PLN każda, zaś wartość wkładu niepieniężnego została oszacowana na poziomie 3 mln PLN, wtedy powinno dojść do emisji 600 nowych akcji o cenie emisyjnej 5 000 PLN. Wyliczenia są proste: cena godziwa jednej akcji 10 mln PLN / 2 000 akcji = 5 000 PLN/akcja; ilość nowych akcji 3 mln PLN / 5 000 PLN/akcja = 600 akcji. Ustalenie takich parametrów nowej emisji będzie neutralne w punktu widzenia interesów majątkowych wszystkich akcjonariuszy – obecnych jak i też przyszłego.

Praktyka gospodarcza wskazuje, że nowe emisje akcji pokrywane wkładem niepieniężnym są kierowane często do akcjonariuszy większościowych lub podmiotów z  nimi powiązanych. W takiej sytuacji zachodzi ryzyko, że zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego nie tylko doprowadzi na zafałszowania bilansu spółki, ale i wpłynie negatywnie na wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych - z korzyścią oczywiście dla akcjonariuszy większościowych lub podmiotów z nimi powiązanych. W konsekwencji, wiedza i doświadczenie biegłego rewidenta wydającego opinię na temat wartości wkładu niepieniężnego ma istotne znaczenie dla całokształtu ładu korporacyjnego w spółce.

Par. 2 stanowi, że biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Dosyć często się zdarza, że biegłym rewidenta do wydania opinii na temat wkładu niepieniężnego zostaje wybrany „stały” biegły rewident badający sprawozdania finansowe spółki. W sytuacji, gdy rzecz dotyczy spółki z akcjonariuszem większościowym i akcjonariuszami mniejszościowymi oraz wkładu niepieniężnego wnoszonego przez akcjonariusza większościowego taka praktyka wydaje się być wysoce dyskusyjna. Generalnie, jeżeli mamy „wieloletniego” biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki to, mimo, że on bezpośrednio nie współpracuje z akcjonariuszem większościowym, opiniowanie przez niego wartości wkładu niepieniężnego wnoszonego przez tegoż akcjonariusza większościowego, mogłoby rodzić wątpliwości co do niezależności biegłego rewidenta. Wynika to z faktu domniemania chęci kontynuowania badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta w przyszłych latach i zachowania dobrych relacji z większościowym akcjonariuszem - mającym pośrednio lub bezpośrednio wpływ na wybór podmiotu badającego sprawozdanie finansowe. Oznacza to, że celowy i rekomendowany jest wybór biegłego rewidenta nie świadczącego jednocześnie usług badania sprawozdania finansowego danej spółki.

Na koniec analizy art. 312 zwróćmy uwagę na par. 8, który stanowi, że w przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Taka rozbieżność zdań może oczywiście dotyczyć sytuacji, w której biegły rewident wydaje opinię o zawyżeniu wartości wkładu niepieniężnego w sprawozdaniu założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie  przysługuje środek odwoławczy. Na koniec warto zauważyć, że sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.


20
lat
Członkowie zespołu posiadają już ponad 20-letnie doświadczenie w projektach doradczych na rzecz naszych klientów

100
wycen
Przeprowadziliśmy ponad 100 wycen biznesów i wartości niematerialnych dla naszych klientów

1.
specjalista
W naszym zespole jest pierwszy w Polsce ekspert Amerykańskiego Stowarzyszenia Biegłych ds. Wycen (American Society of Appraisers)

Oferta Cann Advisory



Wycena spółek i przedsiębiorstw

Jesteśmy specjalistami w przeprowadzaniu wycen całych podmiotów gospodarczych, zorganizowanych części przedsiębiorstw, pakietów większościowych.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych

Oferujemy profesjonalne wsparcie przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych. Wartości niematerialne - np. znaki firmowe.

Utrata wartości aktywów

Wspomagamy naszych klientów w przeprowadzaniu testów na utratę wartości aktywów. Utrata wartości aktywów jest przedmiotem...

Doradztwo finansowe w sporach prawnych

Przygotowujemy opinie na temat wartości poniesionych szkód dla potrzeb postępowań sądowych.

Doradztwo dla sektora energetycznego

ENERGYCANN to zespół praktyków specjalizujący się w doradztwie dla podmiotów z sektora energetycznego.

Doradztwo transakcyjne przy przejęciach

Oferujemy kompleksowe i profesjonalne doradztwo podczas transakcji przejęcia przedsiębiorstwa.

Doradztwo transakcyjne przy sprzedaży

Nasze umiejętności oraz wieloletnie doświadczenie pozwalają nam profesjonalnie i efektywnie doradzać w procesie sprzedaży przedsiębiorstw.

Due diligence

Due diligence to niezbędny etap w transakcji przejęcia przedsiębiorstwa. Polega on na gruntownej analizie funkcjonowania podmiotu gospodarczego.

Pozyskiwanie środków finansowych

Proponujemy współpracę przy pozyskiwaniu środków finansowych. Nasze kontakty, umiejętności oraz doświadczenia ułatwią zdobycie funduszy.

Kontakt

Cann Advisory sp. z o.o. sp. k.
Plac Jana Henryka Dąbrowskiego 1
00-057 Warszawa

tel. +48 22 616 20 32

info@cann.pl

Aktualności

Krokodyl, DCF i wartość rezydualna…

Cóż krokodyl może się mieć do wyceny przedsiębiorstw i spółek metodą DCF (zdyskontowanych przepływów pieniężnych) i szacowania wartości rezydualnej w tej metodzie? Spieszę donieść, że krokodyl to sama istota i

...

Standardy wartości wyceny w kodeksie spółek handlowych. Bogactwo różnorodności…

Kodeks spółek handlowych odnosi się w wielu miejscach do zagadnienia wyceny spółek i aktywów - zagadnienia bardzo istotnego z punktu widzenia obrotu gospodarczego. Co więcej, KSH wprowadza w sposób bezpośredni i

...

Skontaktuj się z nami

Wyrażam zgodę na przetwarzanie przesyłanych danych osobowych przez Cann Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z ustawą o ochronie danych osobowych. Podanie danych jest dobrowolne ale wymagane do przetworzenia zgłoszenia. Zostałem poinformowany że przysługuje mi prawo do poprawiania, wglądu oraz żądania zaprzestania przetwarzania przekazywanych danych.

Blog