Blog Blog Blog Blog Blog

Na przestrzeni ostatnich lat procesy restrukturyzacyjne pociągały za sobą często tworzenie spółek zależnych na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Pytanie - jak wyceniać udziały lub akcje nowo utworzonych podmiotów w bilansie jednostkowym spółki matki? Czy standard tzw. wartości godziwej jest właściwym punktem odniesienia? Tylko, czy w takiej sytuacji, nie będziemy mieć do czynienia z cudownym rozmnożeniem kapitałów własnych?

Historycznie, w przeważającej części, wartości aktywów netto zorganizowanych części przedsiębiorstwa były przyjmowane jako podstawa wyceny nowotworzonych spółek w bilansie jednostkowym. Drugim rozwiązaniem, statystycznie raczej rzadziej stosowanym, było odniesienie się do wartości dochodowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa utożsamianej z wartością godziwą tegoż przedsiębiorstwa.

Przeanalizujmy prosty przykład. Spółka A decyduje się na wydzielenie istniejącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”), np. działu sprzedaży, i wniesienie tego ZCP jako wkład niepieniężny do nowo tworzonego podmiotu – spółki B  – gdzie kapitał zakładowy będzie w całości pokryty wartością ZCP. Przed formalnym założeniem nowego podmiotu Spółka A zleca wycenę wartości ZCP zewnętrznemu doradcy. Doradcy zostają przedstawione założenia na temat funkcjonowania nowego podmiotu, w tym prognozy finansowe przyszłego podmiotu zakładające, że jedynym klientem B ma być spółka matka A. Na podstawie przedstawionych prognoz finansowych wartość ZCP szacowana podejściem dochodowym (metodą zdyskontowanych przepływów netto) została wyceniona przez Doradcę na poziomie 30 mln PLN; zaś wartość aktywów netto składająca się na ZCP zgodnie z bilansem spółki A wynosi 10 mln PLN.

Jak wycenić w bilansie jednostkowym spółki A udziały (lub akcje) nowoutworzonej spółki po wniesieniu do niej ZCP? Mamy dwie możliwości:

  1. 30 mln PLN - zgodnie z podejściem dochodowym
  2. 10 mln PLN – zgodnie z wartością aktywów netto

Przy zastosowaniu rozwiązaniu 1. mamy problem co zrobić z różnicą pomiędzy 30 mln a 10 mln PLN w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki A – teoretycznie można rozważać dwa warianty: a) kwota 20 mln jest rozpoznana w przychodach i podwyższa zysk netto za dany okres, lub b) kwota 20 mln PLN jest księgowana w pozycji kapitałów własnych jako kapitał z aktualizacji wyceny. Niezależnie od wybranego wariantu, rozwiązanie 1. prowadzi do bezpośredniego zwiększenia kapitałów własnych w bilansie jednostkowym o wartość 20 mln PLN; zaś rozwiązanie 2. nie ma wpływu na wartość kapitałów własnych spółki A – po prostu wartość aktywów netto ZCP zamieniamy na aktywa finansowe.

Czy rozwiązanie 1. może być uznane za właściwe? Przynajmniej trzy argumenty mogą być podniesione przeciwko temu rozwiązaniu:

  • Przyszłe ujemne przepływy pieniężne spółki matki w relacji z nowym podmiotem

Oszacowana wartość 30 mln PLN nowego podmiotu jest wynikiem zaprognozowania przyszłych zysków (dodatnich przepływów pieniężnych) przez spółkę B w przyszłych relacjach biznesowych ze spółką matką A. Z punktu widzenia spółki matki A, symetrycznie, oznacza to, że będą generowane koszty (ujemne przepływy pieniężne) w relacjach z spółką zależną B. Jednostronne rozpoznanie podwyższonej wartości do 30 mln w bilansie jednostkowym spółki A całkowicie ignoruje fakt ponoszenia przyszłych kosztów (ujemnych przepływów pieniężnych) przez spółkę A po utworzeniu nowego podmiotu B.

  • Faktyczny brak zdarzenia powodującego zwiększenie kapitałów własnych

Z punktu widzenia istoty działalności operacyjnej wyodrębnienie ZCP i utworzenie nowego podmiotu prawnego faktycznie nic nie zmienia w całościowym modelu biznesowym. Działalność operacyjna będzie kontynuowana tak jak dotychczas z jedynym zastrzeżeniem, że pojawi się nowy podmiot prawny. Pojawienie się nowego podmiotu prawnego na bazie ZCP nie powoduje jednak wykreowania nowej wartości i dodatkowych zysków przez podmiot A. Spółka A będzie ponosić dodatkowe koszty w relacjach z B i potencjalnie będzie otrzymywać dywidendy od B. Brak jest zatem podstaw do rozpoznania zwiększonej wartości kapitałów własnych w spółce A.

  • Kapitalizacja przyszłych zysków

Zakładając że zyski przydzielone do nowego podmiotu B będą stanowiły część zakładanych zysków spółki A, rozpoznanie wartości ZCP jako aktywa finansowego - spółki B w bilansie jednostkowym podmiotu A oznacza faktyczne skapitalizowanie części przyszłych zysków A w jej bilansie jednostkowym. Generalnie, rozpoznanie domniemanego aktywa odnoszącego się do kapitalizacji przyszłych zysków nie jest dozwolone w bilansie jednostkowym.

Podsumowując, przyjęcie wartości udziałów/akcji spółki B w bilansie jednostkowym spółki A na poziomie 30 mln PLN wynikającym z podejścia dochodowego należy przyjąć za niewłaściwe.

Ale wróćmy na chwilę do wyceny ZCP przeprowadzanej przez Doradcę – czy taka wycena ZCP może być podstawą określenia kapitału zakładowego nowego podmiotu. To drugie pytanie odnosi się do zagadnienia jak określić wartość początkową kapitału zakładowego spółki B – 10 mln czy 30 mln PLN?

Zwróćmy uwagę na dwa ograniczenia:

  • Doradca wykonuje wycenę na podstawie założeń odnośnie przyszłego funkcjonowania podmiotu – nowa spółka B jeszcze nie funkcjonuje, Doradca nie ma fizycznej możliwości pełnego porównania faktycznych wyników finansowych z przyjętymi prognozami;
  • Kluczowe w realizacji wartości przez nowotworzony podmiot B; oszacowanej przez Doradcę, będzie przyjęcie warunków współpracy między spółką A i spółką B (np. w odpowiedniej umowie pomiędzy tymi podmiotami) w pełni zgodnych z przyjętymi do wyceny założeniami, i co więcej, przyjęte założenia współpracy pomiędzy spółkami powinny odpowiadać warunkom rynkowym. Można sobie wyobrazić taką niekomfortową sytuację, że Doradcy zostaną dostarczone założenia o pewnym poziomie cen jednostkowych przyszłej sprzedaży za świadczone usługi z nowotworzonego podmiotu B do podmiotu A – wyższym niż ceny rynkowe, podczas gdy po utworzeniu podmiotu B ceny jednostkowe zostają ustalone pomiędzy tymi podmiotami na znacznie niższym poziomie. Taka sytuacja oznaczałaby, że faktycznie wartość oszacowana przez Doradcę jest zawyżona.

W konsekwencji, aby wycena ZCP przygotowana przez Doradcę mogła być wiarygodną podstawą do określenia poziomu kapitału zakładowego nowego podmiotu B, Doradca powinien dokonać szczegółowej oceny realizowalności przyjętych założeń dla nowego podmiotu B, a w szczególności mieć wystarczającą pewność, że przyjęte w wycenie założenia odnośnie relacji pomiędzy podmiotami A i B zmaterializują się w przyszłości.

Wracając do naszego przykładu, przy założeniu rygorystycznego spełnienia powyższych warunków, istnieją racjonalne przesłanki aby przyjąć wartość wkładu niepieniężnego (ZCP) i tym samym początkową wartość kapitału zakładowego spółki B na poziomie 30 mln PLN. Wartość ta odnosi się do wartości bieżącej zysków (lub przepływów pieniężnych), które będą generowane w przyszłości przez spółkę B. Ale powtórzymy - nie jest to jednak wystarczający powód aby rozpoznać w bilansie jednostkowym spółki A wartość udziałów (lub akcji) B na poziomie 30 mln…

Oczywiście, może paść argument, że z punktu widzenia bilansu skonsolidowanego podmiotu A zagadnienia zwiększenia kapitału własnego w spółce A mieć nie będziemy – czyli niezależnie od tego jak rozpoznamy daną transakcję w bilansie jednostkowym sprawozdanie skonsolidowane przedstawi obiektywnie sytuację finansową podmiotu A. Generalnie – jest to prawda, ale z dwoma zastrzeżeniami:

  • nie wszystkie podmioty są zobowiązanie do przygotowania sprawozdania finansowego skonsolidowanego – w takiej sytuacji sprawozdanie finansowe jednostkowe będzie jedynym sprawozdaniem przedstawiającym sytuację finansową i majątkową podmiotu;
  • właściwe i obiektywne przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie powinno oznaczać przyzwolenia na niewłaściwe sporządzenie sprawozdania jednostkowego…

20
lat
Członkowie zespołu posiadają już ponad 20-letnie doświadczenie w projektach doradczych na rzecz naszych klientów

100
wycen
Przeprowadziliśmy ponad 100 wycen biznesów i wartości niematerialnych dla naszych klientów

1.
specjalista
W naszym zespole jest pierwszy w Polsce ekspert Amerykańskiego Stowarzyszenia Biegłych ds. Wycen (American Society of Appraisers)

Oferta Cann Advisory



Wycena spółek i przedsiębiorstw

Jesteśmy specjalistami w przeprowadzaniu wycen całych podmiotów gospodarczych, zorganizowanych części przedsiębiorstw, pakietów większościowych.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych

Oferujemy profesjonalne wsparcie przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych. Wartości niematerialne - np. znaki firmowe.

Utrata wartości aktywów

Wspomagamy naszych klientów w przeprowadzaniu testów na utratę wartości aktywów. Utrata wartości aktywów jest przedmiotem...

Doradztwo finansowe w sporach prawnych

Przygotowujemy opinie na temat wartości poniesionych szkód dla potrzeb postępowań sądowych.

Doradztwo dla sektora medycznego

MEDICORP to zespół praktyków ochrony zdrowia specjalizujący się w doradztwie dla podmiotów leczniczych. Grupuje lekarzy...

Doradztwo transakcyjne przy przejęciach

Oferujemy kompleksowe i profesjonalne doradztwo podczas transakcji przejęcia przedsiębiorstwa.

Doradztwo transakcyjne przy sprzedaży

Nasze umiejętności oraz wieloletnie doświadczenie pozwalają nam profesjonalnie i efektywnie doradzać w procesie sprzedaży przedsiębiorstw.

Due diligence

Due diligence to niezbędny etap w transakcji przejęcia przedsiębiorstwa. Polega on na gruntownej analizie funkcjonowania podmiotu gospodarczego.

Pozyskiwanie środków finansowych

Proponujemy współpracę przy pozyskiwaniu środków finansowych. Nasze kontakty, umiejętności oraz doświadczenia ułatwią zdobycie funduszy.

Kontakt

Cann Advisory sp. z o.o. sp. k.
Plac Jana Henryka Dąbrowskiego 1
00-057 Warszawa

tel. +48 22 616 20 32

info@cann.pl

Aktualności

Rekomendacja C-SKOK – małe szanse na cudowne rozmnożenia kapitałów własnych…

W ostatnim artykule zająłem się zagadnieniem kontrowersyjnego zwiększania kapitałów własnych w bilansach jednostkowych podmiotów tworzących spółki zależne na bazie istniejących zorganizowanych części

...

Wycena wydzielanych zorganizowanych części przedsiębiorstwa

Na przestrzeni ostatnich lat procesy restrukturyzacyjne pociągały za sobą często tworzenie spółek zależnych na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Pytanie - jak wyceniać udziały lub akcje

...

Wyślij zapytanie

Blog