W ostatnim artykule zająłem się zagadnieniem kontrowersyjnego zwiększania kapitałów własnych w bilansach jednostkowych podmiotów tworzących spółki zależne na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstw. W tym kontekście spójrzmy się na rekomendację C-SKOK dotyczącą rachunkowości kas oszczędnościowo-kredytowych wydaną przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w grudniu 2015 (dalej też „Rekomendacja”). 

W ostatnim artykule zająłem się zagadnieniem kontrowersyjnego zwiększania kapitałów własnych w bilansach jednostkowych podmiotów tworzących spółki zależne na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstw. W tym kontekście spójrzmy się na rekomendację C-SKOK dotyczącą rachunkowości kas oszczędnościowo-kredytowych wydaną przez Urząd Komisji Nadzoru Finansowego w grudniu 2015 (dalej też „Rekomendacja”).

Co legło u podstaw tej Rekomendacji? W samym wstępie do Rekomendacji możemy wyczytać, że:

• „Z uwagi na niepokojące zjawiska dotyczące nieprawidłowo stosowanych metod wyceny aktywów, mających kluczowy wpływ na wynik finansowy poszczególnych kas, a w konsekwencji na nieprawidłowo prezentowane dane finansowe w sprawozdaniach finansowych oraz sprawozdawczości przekazywanej do organu nadzoru, konieczne było opracowanie dokumentu stanowiącego zbiór dobrych praktyk, rekomendowanych kasom, celem poprawy jakości danych oraz informacji prezentowanych w szeroko rozumianej sprawozdawczości.”, oraz dodatkowo
• „Wytyczne zawarte w rekomendacji, odnoszą się do ujęcia rachunkowego transakcji, które mają istotny wpływ na rzetelną i jasną prezentację sytuacji majątkowej i finansowej, a także prawidłowe ustalenie wysokości wyniku finansowego spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych. Dlatego ewentualne odstępstwo od zasad przedstawionych w treści rekomendacji może mieć miejsce wyłącznie, gdy nie ma ono istotnego wpływu na rzetelną i jasną prezentację sytuacji majątkowej i finansowej kasy oraz nie ma istotnego wpływu na wynik finansowy.”

Nic dodać, nic ująć…

Wróćmy do przykładu z poprzedniego artykułu lekko go zmieniając. SKOK X decyduje się na wydzielenie istniejącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) i wniesienie tego ZCP jako wkład niepieniężny do nowo tworzonego podmiotu – spółki B  – gdzie kapitał zakładowy będzie w całości pokryty wartością ZCP. Przed założeniem nowego podmiotu SKOK X zleca wycenę wartości godziwej przedsiębiorstwa - ZCP - zewnętrznemu doradcy. Doradcy zostają przedstawione założenia na temat funkcjonowania nowego podmiotu, w tym prognozy finansowe przyszłego podmiotu zakładające, że jedynym klientem B ma być SKOK X. Na podstawie przedstawionych prognoz finansowych wartość godziwa przedsiębiorstwa szacowana podejściem dochodowym (metodą zdyskontowanych przepływów netto) została wyceniona przez Doradcę na poziomie 30 mln PLN; zaś wartość aktywów netto składająca się na ZCP zgodnie z bilansem SKOK X wynosi 10 mln PLN. Czy Rekomendacja C-SKOK może być dla nas pomocna w rozpoznaniu wartości godziwej akcji lub udziałów Spółki B w sprawozdaniu finansowym SKOK X?

Przeanalizujmy szczegółowo odpowiednie wytyczne Rekomendacji C-SKOK. Rozdział VI Rekomendacji C-SKOK dotyczy w całości zasad wyceny zorganizowanych części przedsiębiorstwa wydzielanych z majątku kasy. Punkt 21 stanowi, że „Początkowa wycena aktywów finansowych powstałych w wyniku objęcia udziałów lub akcji innej jednostki w zamian za wkład niepieniężny ustalana jest na podstawie §18 ust. 3 rozporządzenia (Ministra Finansów z dnia 25 czerwca 2014 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych – dalej „Rozporządzenie”), z uwzględnieniem odpowiednio przepisu § 21 ust. 2 (Rozporządzenia) oraz zasad przedstawionych w rozdziale IV (Rekomendacji C-SKOK) w punktach od 1 do 17.”

A cóż jest zapisane w §18 ust. 3 Rozporządzenia? Przytoczmy w całości: „Wartość początkową aktywów finansowych powstałych w wyniku objęcia udziałów lub akcji innej jednostki w zamian za wkład niepieniężny wycenia się zgodnie z § 21 ust. 2. Skutki początkowej wyceny odnosi się na kapitał z aktualizacji wyceny. Aktywa finansowe powstałe w wyniku objęcia udziałów lub akcji innej jednostki w zamian za wkład niepieniężny kasa kwalifikuje do kategorii, o której mowa w § 15 pkt 4, i wycenia zgodnie z § 21 ust. 1 pkt 3.”

W tej sytuacji zobaczmy co kryje § 21 ust. 2. Rozporządzenia – ten ustęp stanowi, że „Za wiarygodną uznaje się wartość godziwą ustaloną drogą:

1. wyceny instrumentu finansowego po cenie ustalonej na aktywnym rynku;
2. oszacowania ceny instrumentu finansowego, dla którego nie istnieje aktywny rynek, na podstawie publicznie ogłoszonej ceny nieróżniącego się istotnie podobnego instrumentu finansowego albo cen składników złożonego instrumentu finansowego notowanego na aktywnym rynku;
3. zastosowania właściwego modelu wyceny instrumentu finansowego, a wprowadzone do tego modelu dane wejściowe pochodzą z aktywnego rynku;
4. oszacowania wartości instrumentu finansowego za pomocą metody wartości bieżącej wiarygodnie oszacowanych zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych; stopa dyskonta uwzględnia w szczególności stopę wolną od ryzyka oraz premię za ryzyko;
5. oszacowania wartości dłużnych instrumentów finansowych przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą tego rodzaju usługi, przy czym możliwe jest rzetelne oszacowanie przyszłych przepływów pieniężnych związanych z tymi instrumentami.”

W konsekwencji, Rekomendacja C-SKOK w powiązaniu z Rozporządzeniem sugeruje w sposób bezpośredni aby:

• wycena przedsiębiorstwa (ZCP) metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych była podstawą określenia wartości początkowej akcji/udziałów spółki B w bilansie SKOK X – czyli teoretycznie wartość początkowa 30 mln PLN;
• różnica 20 mln PLN pomiędzy wartością początkową Spółki B (30 mln PLN) a wartością aktywów netto składających się na ZCP (10 mln PLN) została odniesiona na kapitał z aktualizacji wyceny – część kapitałów własnych SKOK X.

Finalnie, zwiększymy w ten sposób w tej konkretnej sytuacji kapitały własne SKOK X o wartość 20 mln PLN.

Jak ocenić takie rozwiązanie? Jak napisałem w poprzednim artykule generalnie takie traktowanie księgowe – zwiększenie kapitałów własnych - uważam za niewłaściwe i podałem następujące przesłanki (wraz z bardziej szczegółową analizą):

• potencjalnie, przyszłe ujemne przepływy pieniężne podmiotu dominującego (czyli SKOK X) w relacji z nową spółką zależną;
• faktyczny brak zdarzenia powodującego zwiększenie kapitałów własnych podmiotu dominującego;
• potencjalna kapitalizacja sztucznych przyszłych zysków podmiotu dominującego w wyniku wydzielenia spółki zależnej.

W tym konkretnym przypadku, warto jeszcze dodać, że kasy nie przygotowują sprawozdań finansowych skonsolidowanych, gdzie problem wykreowania dodatkowych kapitałów własnych nie istniałby – jednostkowe sprawozdanie finansowe kasy będzie teoretycznie jedyną podstawą do oceny jej sytuacji finansowej.

Moje generalne uwagi co do kontrowersyjnego wykreowania dodatkowych wartości kapitałów własnych powinniśmy jednak zderzyć z punktem 23 Rekomendacji C-SKOK.

Punkt ten daje następujące wskazówki: „Kasa wydzielając zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinna opracować ekonomiczne uzasadnienie tej operacji wraz ze wskazaniem wpływu tego zdarzenia na wyniki finansowe kasy w horyzoncie co najmniej przyjętym do wyceny wartości godziwej zorganizowanej części przedsiębiorstwa kasy. Kasa powinna ujawnić planowane koszty, których kasa do momentu wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie ponosiła, a które od momentu wydzielenia i przeniesienia do innego spółki będzie ponosić, w celu określenia faktycznych oszczędności osiąganych przez kasę w wyniku planowanej restrukturyzacji lub innych zmian organizacyjnych prowadzących do wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”

Sugestia wydaje się być jasna – nowy podmiot powinien świadczyć usługi dla swojej kasy z cenami  niższymi w porównaniu do kosztów ZCP przed jego wydzieleniem – kasa musi mieć zysk z procesu wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP; co więcej koszty operacyjne nowego podmiotu powinny być jeszcze niższe, tak aby mógł on generować odpowiednią marżę zysku dającą podstawę do dodatniej wartości godziwej ZCP. W tym miejscu warto dodać, że dodatkowo, teoretycznie proces wyceny ZCP mógłby ujawnić jeszcze jedno źródło podwyższenia wartości - potencjalna zakładana marża na sprzedaży do podmiotów innych niż kasa. Czyli, hipotetycznie, nowy podmiot stworzony na bazie ZCP mógłby generować zyski na sprzedaży do podmiotów trzecich - sprzedaży, która nie miała miejsca przed wydzieleniem ZCP (w tym miejscu warto dodać, że oczywiście taka sprzedaż nie powinna "kanibalizować" (zastępować) przychodów ze sprzedaży samego SKOK X).

Tylko, czy te dwa dodatkowe potencjalne założenia – zakładana dodatnia marża zysku nowego podmiotu na sprzedaży do kasy (z zakładanymi przychodami od kasy niższymi od historycznych kosztów funkcjonowania ZCP w ramach struktury kasy) oraz zakładana sprzedaż do podmiotów trzecich - powinny być uwzględnione w rekomendacji wartości godziwej przedsiębiorstwa (ZCP) przez Doradcę - czyli wycenie wartości godziwej zorganizowanej części przedsiębiorstwa? W mojej opinii, w przeważającej części przypadków nie – takie założenia mają one bowiem charakter spekulatywny, nie poparty faktycznymi historycznymi wynikami. To już będzie w gestii Doradcy ocenić do jakiego stopnia przedstawione plany finansowe są wiarygodne i do jakiego stopnia zakładane prognozy finansowe mogą być podstawą wyceny wartości godziwej przedsiębiorstwa i rekomendacji wartości ZCP…

A co w sytuacji gdy wycena Doradcy (hipotetycznie) da zbyt optymistyczne wyniki? Szczęśliwie mamy zapisy punktu 25 Rekomendacji C-SKOK, który stanowi, że „Kasa, co najmniej na koniec każdego kwartału, powinna porównać założenia przyjęte do wyceny wartości godziwej udziałów/akcji z faktycznymi wynikami spółki, do której wniesiona została zorganizowana część przedsiębiorstwa. Brak realizacji przyjętych wcześniej założeń stanowi dowód utraty wartości. W przypadku wystąpienia dowodu utraty wartości kasa zobowiązana jest do urealnienia wartości posiadanych udziałów/akcji poprzez utworzenie odpisu aktualizującego w odpowiedniej wysokości.” Czyli, w sytuacji gdy faktyczne wyniki finansowe będą gorsze od prognoz finansowych będących podstawą wyceny wartości godziwej ZCP, kasa będzie aktualizować wartość aktywa finansowego w swoim bilansie jednostkowym.

Pytanie, a co gdy wycena ZCP metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych da wartość niższą niż wartość aktywów netto składających się na ZCP – czyli w naszym przypadku zamiast owych 30 mln PLN wyszłoby np. 5 mln PLN? Wtedy, po prostu nie będzie ekonomicznego uzasadnienie do wydzielenia ZCP w postaci oddzielnej spółki – wartość kreowana w nowym podmiocie będzie niższa niż obecnie realizowana w kasie.

Podsumowując, Rekomendacja C-SKOK nie daje przyzwolenia na cudowne rozmnożenia kapitałów własnych. Wydzielenie ZCP i ujawnienie wartości objętych akcji lub udziałów w bilansie kasy są obwarowane istnieniem specyficznych możliwości restrukturyzacyjnych prowadzących faktycznie do wykreowania dodatkowej wartości z punktu widzenia danej kasy planującej proces wydzielenia. Dodatkowo, wartość objętych akcji lub udziałów w zamian za wniesiony ZCP powinna być regularnie - cokwartalnie monitorowana poprzez porównywanie wcześniej przyjętych prognoz finansowych z danymi faktycznymi.