Stało się. Dobra zmiana objęła też obszar rachunkowości…
Stało się to już jakiś czas temu, zmiana przeszła trochę niezauważona, ale warto tę zmianę Państwu przybliżyć. Otóż 23 lipca 2015 r. została uchwalona ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych ustaw. Zgodnie z tą ustawą zmieniono zasadę prezentacji w bilansie dwóch pozycji: „Udziały (akcje) własne” oraz „Należne wpłaty na kapitał podstawowy”. Dotychczas – czyli aż do momentu przygotowywania bilansu na dzień 31 grudnia 2015 r. – obie pozycje były rozpoznawane jako część kapitałów własnych z wartością ujemną.
Stało się. Dobra zmiana objęła też obszar rachunkowości…
Stało się to już jakiś czas temu, zmiana przeszła trochę niezauważona, ale warto tą zmianę Państwu przybliżyć. Otóż 23 lipca 2015 r. została uchwalona ustawa o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych ustaw. Zgodnie z tą ustawą zmieniono zasadę prezentacji w bilansie dwóch pozycji: „Udziały (akcje) własne” oraz „Należne wpłaty na kapitał podstawowy”. Dotychczas – czyli aż do momentu przygotowywania bilansu na dzień 31 grudnia 2015 r. – obie pozycje były rozpoznawane jako część kapitałów własnych z wartością ujemną.
Od momentu przygotowywania bilansu na dzień 31 grudnia 2016 r. obie pozycje pod polską ustawą o rachunkowości (dalej „UoR”) powinny być rozpoznawane jako oddzielne pozycje aktywów, oczywiście z wartością dodatnią. Dodatkowo, ta korekta w ustawie o rachunkowości wymusiła zmianę w kodeksie spółek handlowych (dalej „ksh”) w art. 200 § 3 oraz art. 363 § 6, który obecnie stwierdza, że odpowiednio udziały i akcje własne należy umieścić w bilansie w osobnej pozycji aktywów.
Koncentrując się na udziałach i akcjach własnych należny wyraźnie podkreślić, że generalnie ustawodawstwa krajów na całym świecie niechętnie patrzą się na możliwość posiadania udziałów i akcji własnych, widząc w takiej możliwości potencjalne pogwałcenie zasad ładu korporacyjnego, a konkretnie ryzyko uczestniczenia zarządów spółek w procesach decyzyjnych zarezerwowanych jedynie dla udziałowców i akcjonariuszy. Możliwość posiadania udziałów i akcji własnych jest ograniczona do sytuacji wyjątkowych, co ma odpowiednie odzwierciedlenie w ksh (art. 200, 362, 363, 364 i 366).
A jak z rozpoznawaniem bilansowym udziałów i akcji własnych poza Polską? Generalnie, na całym świecie udziały i akcje własne (w anglosaskiej nomenklaturze tzw. treasury shares) są rozpoznawane w kapitałach własnych z wartością ujemną. W szczególności IAS 32 Financial Instruments: Presentation (MSR 32 Instrumenty Finansowe: Prezentacja) wyraźnie stwierdza, że koszt nabycia udziałów i akcji własnych zmniejsza wartość kapitałów własnych. Prezentacja udziałów i akcji własnych jako część kapitałów własnych z wartością ujemną wynika z generalnej zasady, że transakcje pomiędzy podmiotem a udziałowcami lub akcjonariuszami powinny być rozpoznawane bezpośrednio w kapitałach własnych.
Zastanówmy się przez chwilę jaka jest różnica pomiędzy sytuacją A, w której 30 kwietnia podmiot X emituje 1.000 akcji po cenie nominalnej równej emisyjnej 1.000 PLN i następnego dnia (w Święto Pracy…) skupuje 100 akcji po tej samej cenie 1.000 PLN, a sytuacją B, w której podmiot X emituje 1 maja 900 akcji po cenie nominalnej równej emisyjnej 1.000 PLN. Odpowiedź jest prosta – na koniec dnia 1 maja nie ma żadnej różnicy z punktu widzenia sytuacji podmiotu X; jeżeli nie ma żadnej różnicy to bilanse powinny być takie same, a w szczególności wartość kapitałów własnych powinna wzrosnąć o dokładnie 900 tys. PLN. Zmiana w UoR każe jednak patrzeć się na to w inny sposób: w sytuacji A kapitał własny ulegnie zwiększeniu o 1 mln PLN plus pojawi się nowe aktywo – akcje własne o wartości 100 tys. PLN; w sytuacji B po prostu kapitał własny ulegnie zwiększeniu o 900 tys. PLN. Gwoli jasności, przy założeniu że mamy do czynienia z wkładami pieniężnymi, dla obu sytuacji środki pieniężne ulegną zwiększeniu o 900 tys. PLN. Czyli, będziemy mieć do czynienia z dwoma różnymi bilansami, mimo, że faktyczna treść ekonomiczna na koniec 1 maja jest taka sama – zastanawiające…
Istotnym aspektem do rozważenia jest fakt, że generalnie na świecie systemy prawne zabraniają wykonywania praw udziałowych z akcji własnych – w naszym kraju stanowi o tym art. 364 § 2 – czyli akcje własne nie uprawniają do otrzymania dywidendy, nie dają prawa głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy, ani prawa udziału w majątku likwidacyjnym. Zachodzi w takim razie fundamentalne pytanie, czy akcje własne spełniają definicję aktywa. UoR definiuje aktywa jako „kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych" (art. 3 ust. 1 pkt. 12). Brak możliwości wykonywania praw udziałowych przez spółkę akcyjną z akcji własnych podaje w wątpliwość możliwość otrzymywania głównych korzyści ekonomicznych – to stanowi następny argument za nierozpoznawaniem akcji własnych jako aktywa. Jedyną faktyczną możliwą korzyścią jest potencjalna późniejsza sprzedaż akcji własnych innemu podmiotowi. Tylko że potencjalna późniejsza sprzedaż akcji własnych jest faktycznie tożsama z możliwą przyszłą emisją nowych akcji – czy to oznacza, że powinniśmy w bilansie w kapitałach własnych uwzględniać też przyszłe możliwe emisje nowych akcji? No ale przecież dokonywać nowych emisji akcji możemy zawsze - taki sposób myślenia prowadziłby do koncepcji nieograniczonej wartości kapitałów własnych. Szczęśliwie, na chwilę obecną planowanych przyszłych emisji udziałów i akcji nie można rozpoznawać w kapitałach własnych zgodnie z UoR... Tylko dlaczego mamy rozpoznawać w aktywach i kapitałach własnych akcje i udziały własne? Rozsądnie należałoby przyjąć, że na tej samej zasadzie nierozpoznawania w kapitałach własnych przyszłych emisji udziałów i akcji, udziały i akcje własne nie powinny być uwzględniane w kapitałach własnych.
Tutaj na marginesie warto dodać, że w systemach anglosaskich mamy często do czynienia z dwoma pojęciami - authorised share capital oraz issued share capital. Pierwszy termin oznacza maksymalny poziom kapitału zakładowego danej jednostki zgodnie z jej umową/statutem – maksymalna ilość akcji/udziałów która może być wyemitowana razy wartość nominalna. Drugi termin to faktyczny poziom kapitału zakładowego – rzeczywista ilość wyemitowanych akcji przemnożona przez wartość nominalną. Oczywiście, jedynie issued share capital jest rozpoznawany w kapitałach własnych, potencjalne przyszłe nowe emisje nie mają znaczenia w tej sytuacji – nie są rozpoznawane w kapitałach własnych podobnie jak treasury shares.
Generalna zasada rozpoznawania transakcji pomiędzy podmiotem a akcjonariuszami bezpośrednio w kapitałach własnych powinna też dotyczyć należnych wpłat na kapitał zakładowy. Jeżeli akcjonariusz objął za wkład pieniężny akcje o wartości nominalnej 1 mln PLN wpłacając jedynie 250 tys. PLN (25% to minimalny poziom opłacenia akcji obejmowanych za wkłady pieniężny – art. 309 § 3 ksh) to jaki proces myślowy każe rozpoznawać zwiększenie kapitałów własnych o cały 1 mln PLN i jednocześnie ujawnić 750 tys. PLN należności? Poprzednie podejście – bezpośrednie rozpoznanie zwiększenia 250 tys. PLN w kapitałach własnych (plus 1 mln kapitał zakładowy i minus 750 tys. PLN należnych wpłat) - wydaje się być bardziej czytelne.
Jakie są konsekwencje omawianej zmiany w UoR?
Pierwsza konsekwencja to sztuczne zwiększenie kapitałów własnych i sumy bilansowej pomiotów stosujących UoR i których dotyczy zagadnienie akcji/udziałów własnych oraz należnych wpłat na kapitał zakładowy. Takie sztuczne zwiększenie kapitałów własnych może prowadzić do niewłaściwej oceny sytuacji finansowej – na bazie faktycznie sztucznie zawyżonej wartości kapitałów własnych niefinansiści mogą błędnie dochodzić do wniosku, że struktura finansowania oraz płynność podmiotu są stabilne i satysfakcjonujące, podczas gdy może on być na progu utraty płynności...
Tutaj warto się zatrzymać na chwilę przy wycenie bilansowej akcji i udziałów własnych. Nasza firma, profesjonalnie zajmująca się wycenami różnych rodzajów instrumentów finansowych, z przyjemnością wsparłaby Państwa w wycenach akcji własnych. Ale niestety nie wesprze… Powód jest prosty – art. 28 ust. 1 pkt 9a) UoR każe wyceniać udziały i akcje własne według cen nabycia. Po prostu stała wycena według cen nabycia, niezależna od sytuacji finansowej podmiotu – akcje i udziały własne nie podlegają odpisom z tytułu trwałej utraty wartości . Mamy do czynienia ze specyficzną sytuacją, w której wartość bilansowa aktywa jest oderwana od potencjalnych przyszłych korzyści ekonomicznych – w tym przypadku od przyszłej możliwej ceny sprzedaży (jedyna możliwa korzyść). Wyobraźmy sobie sytuację, w której od momentu skupienia akcji własnych, konkurencja w naszym sektorze zwiększyła się istotnie i zyski nam spadły o połowę – nie będzie miało to wpływu na wartość bilansową akcji własnych po stronie aktywów. Zastanawiające…
Wyjątkiem jest sytuacja postawienia w stan likwidacji (lub upadłości) oraz potencjalnie objęcia postępowaniem restrukturyzacyjnym – wtedy zgodnie z art. 29 ust. 1 UoR akcje i udziały własne powinny być wyceniane po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen ich nabycia – realistycznie powinno to być zero. I dalej konsekwentnie, art. 36 ust. 3 i 4 UoR nakazuje kapitał własny pomniejszyć o koszt nabycia akcji i udziałów własnych.
Drugą konsekwencją jest brak porównywalności. Mamy następny czynnik zwiększający różnice pomiędzy sprawozdaniami finansowymi podmiotów polskich stosujących MSSF/MSR (i podmiotami zagranicznymi nie stosującymi z definicji UoR), a podmiotami polskimi które stosują UoR. Szczególnie widoczne to może być wśród spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej „GPW”). Gwoli jasności, MSSF/MSR muszą być stosowane do skonsolidowanych sprawozdań finansowych podmiotów dopuszczonych do publicznego obrotu na GPW; zaś MSSF jedynie mogą być stosowane do jednostkowych sprawozdań tych podmiotów – alternatywą jest stosowanie UoR. W szczególności, podmioty notowane na GPW nie tworzące grup kapitałowych mogą w sposób naturalny być bardziej zainteresowane stosowaniem UoR.
Trzecia konsekwencja bezpośrednio dotyczy naszego przedmiotu działalności – wyceny spółek, przedsiębiorstw i aktywów finansowych. Wprowadzone zmiany, prowadzące do dodatkowego braku porównywalności sprawozdań finansowych pomiędzy podmiotami stosującymi różne standardy rachunkowości, powinny wzmóc czujność specjalistów dokonujących wyceny przedsiębiorstw przy użyciu powszechnie stosowanych metod. W szczególności, dotyczy to konieczności rozważenia i uwzględnienia odpowiednich korekt w metodzie skorygowanych aktywów, metodzie rynkowej (porównań spółek publicznych) oraz metodach dochodowych przy analizie spółek porównywalnych. Ale to jest temat na dodatkową obszerną notkę…
Czy ta zmiana w UoR była nam potrzebna? Pozostawiam to do Państwa oceny…