Blog Blog Blog Blog Blog

Kontynuujemy cykl artykułów na temat zagadnień wyceny spółek w kodeksie spółek handlowych (dalej „ksh”). Zajęliśmy się już spółką jawną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przechodzimy do spółki akcyjnej. Dzisiaj pierwszy artykuł dla tej formy prawnej. Zajmijmy się etapem zakładania spółki akcyjnej…

W sytuacji zawiązywania spółki akcyjnej lub podwyższania jej kapitału zakładowego, gdy wkładem niepieniężnym są (między innymi) akcje, udziały, zorganizowana część  przedsiębiorstwa, nieruchomości, maszyny i urządzenia oraz znaki towarowe, zachodzi konieczność określenia wartości wkładu, czyli przeprowadzenia wyceny. Artykuł 311 par. 1 stanowi, że jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne, założyciele spółki sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności (między innymi):

  • przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,
  • osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,
  • zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Par. 2 dalej stanowi, że w sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Jest rzeczą oczywistą, że założyciele powinni dysponować wyceną wkładów niepieniężnych – ksh nie specyfikuje, czy wycena taka powinna być przeprowadzona przez oddzielny podmiot, czy też założyciele są w stanie sami taką wycenę przygotować. Tu na marginesie należałoby dodać, że gdyby przedmiotem wkładu niepieniężnego były nieruchomości, to wydaje się, że zgodnie z obowiązującym prawem taka wycena może być jedynie przeprowadzona przez rzeczoznawców majątkowych. Wykluczałoby to przygotowanie wyceny przez samych założycieli, za wyjątkiem sytuacji, że w gronie założycieli będziemy mieli rzeczoznawcę majątkowego. Nawet jednak taki wyjątek wydaje się być dyskusyjny biorąc pod wymóg niezależności oraz braku konfliktu interesów rzeczoznawcy majątkowego podczas realizowania wyceny.

W następnym kroku, zgodnie z artykułem 312 par. 1, sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, W szczególności, celem badania jest wydanie opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Dodatkowo, par. 4 stanowi, że opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli. Zderzenie par. 1 i 4 rodzi duże niejasności co do wymaganego zakresu pracy biegłego. Paragraf 1 sugeruje, że biegły rewident sam powinien dokonać wyceny wkładu niepieniężnego – wydanie opinii na temat wartości jest bowiem bardzo istotną częścią procesu wyceny. Paragraf 4 z kolei sugeruje, że przedmiotem prac biegłego rewidenta powinno być wydanie opinii na temat wyceny zawartej w sprawozdaniu założycieli, a konkretnie powinno oceniać metodologię wyceny wkładów niepieniężnych.

Cóż… zasadnym jest aby przy okazji następnych aktualizacjach ksh ustawodawca skonkretyzował swoje oczekiwania wobec biegłego rewidenta w tej konkretnej sprawie. Jeżeli ustawodawca naprawdę oczekuje, że biegły rewident wyda opinię na temat wartości wkładu niepieniężnego – czyli przeprowadzi wycenę – to nie ma w takiej sytuacji potrzeby dokonywanie oddzielnej oceny metod zastosowanych w wycenie zawartej w sprawozdaniu założycieli. Praktyka życia gospodarczego wskazuje, że biegli rewidenci zazwyczaj nie przeprowadzają oddzielnych wycen, a jedynie oceniają metodologię wyceny zastosowaną w sprawozdaniu założycieli i na tej podstawie wydają opinię „jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych”. Zachodzi pytanie w tej sytuacji – czy ocena metodologii zastosowanej przy wycenie wkładów niepieniężnych w sprawozdaniu założycieli daje właściwe podstawy biegłemu rewidentowi do wydania przez niego opinii o wartości wkładów niepieniężnych. Moje doświadczenie jako osoby realizującej wyceny oraz przeglądy wycen zrealizowanych przez innych specjalistów, każe mi stwierdzić, że nie. Czym innym jest przeprowadzenie samej wyceny i przedstawienie opinii na temat wartości aktywa, a czym innym dokonanie przeglądu wyceny zrealizowanej przez innego specjalistę, a tym bardziej, czym innym jest jedynie ocena metod użytych w wycenie.


20
lat
Członkowie zespołu posiadają już ponad 20-letnie doświadczenie w projektach doradczych na rzecz naszych klientów

100
wycen
Przeprowadziliśmy ponad 100 wycen biznesów i wartości niematerialnych dla naszych klientów

1.
specjalista
W naszym zespole jest pierwszy w Polsce ekspert Amerykańskiego Stowarzyszenia Biegłych ds. Wycen (American Society of Appraisers)

Oferta Cann Advisory



Wycena spółek i przedsiębiorstw

Jesteśmy specjalistami w przeprowadzaniu wycen spółek, przedsiębiorstw oraz działalności gospodarczych

Wycena wartości niematerialnych i prawnych

Oferujemy profesjonalne wsparcie przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych - znaków firmowych i towarowych, technologii oraz praw autorskich

Utrata wartości aktywów

Wspomagamy naszych klientów w przeprowadzaniu testów na utratę wartości aktywów i szacowaniu ich wartości odzyskiwalnej

Doradztwo finansowe w sporach prawnych

Przygotowujemy opinie na temat wartości poniesionych szkód dla potrzeb postępowań arbitrażowych i sądowych

Doradztwo dla sektora energetycznego

Jako ENERGYCANN specjalizujemy się w profesjonalnym doradztwie dla podmiotów z sektora energetycznego

Doradztwo transakcyjne przy przejęciach

Oferujemy kompleksowe i profesjonalne doradztwo podczas transakcji przejęcia przedsiębiorstwa

Doradztwo transakcyjne przy sprzedaży

Nasze umiejętności oraz wieloletnie doświadczenie pozwalają nam profesjonalnie i efektywnie doradzać w procesie sprzedaży przedsiębiorstw

Due diligence

Przeprowadzamy finansowe due diligence spółek-celów wspierając naszych klientów w wypracowaniu strategii negocjacyjnej

Pozyskiwanie środków finansowych

Proponujemy współpracę przy pozyskiwaniu środków finansowych. Nasze kontakty, umiejętności oraz doświadczenia ułatwią zdobycie funduszy

Kontakt

Cann Advisory sp. z o.o. sp. k.
Plac Jana Henryka Dąbrowskiego 1
00-057 Warszawa

tel. +48 22 616 20 32

info@cann.pl

Aktualności

Śniadanie Biznesowe dla Doradców Prawnych oraz Dyrektorów Działów Prawnych i Finansowych: Wycena utraconych korzyści – zagubiona autostrada czy prosta historia?

Zapraszamy doradców prawnych oraz dyrektorów działów prawnych i finansowych na śniadanie biznesowe na temat Wyceny Utraconych Korzyści. Wydarzenie odbędzie się 26 lutego 2020 r. godz. 8:30 w Restauracji Casa Pablo...

XXII Edycja Studiów Podyplomowych SGH Metody Wyceny Spółki Kapitałowej

19 października 2019, w ramach XXII edycji Studiów Podyplomowych SGH Metody Wyceny Spółki Kapitałowej, Paweł Cygański prowadził zajęcia ze słuchaczami obejmujące zagadnienia: Amerykańskie i polskie standardy wyceny...

Skontaktuj się z nami

Wyrażam zgodę na przetwarzanie przesyłanych danych osobowych przez Cann Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. 2018 poz. 1000). Podanie danych jest dobrowolne ale wymagane do przetworzenia zgłoszenia. Zostałem/am poinformowany/a, że przysługuje mi prawo do poprawiania, wglądu oraz żądania zaprzestania przetwarzania przekazywanych danych zgodnie z Polityką prywatności.

* pole obowiązkowe

Blog


Copyright 2018 Cann Advisory. All rights Reserved. Polityka prywatności

Nasza strona internetowa używa plików „Cookies” w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do Twoich potrzeb.

Masz możliwość zmiany ustawień dotyczących plików „Cookies” w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje. Dalsze informacje znajdują się w zakładce „Polityka prywatności”.