Kontynuujemy cykl artykułów na temat zagadnień wyceny spółek w kodeksie spółek handlowych. Zajęliśmy się już spółką jawną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przechodzimy do spółki akcyjnej.

Kontynuujemy cykl artykułów na temat zagadnień wyceny spółek w kodeksie spółek handlowych (dalej „ksh”). Zajęliśmy się już spółką jawną oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przechodzimy do spółki akcyjnej. Dzisiaj pierwszy artykuł dla tej formy prawnej. Zajmijmy się etapem zakładania spółki akcyjnej…

W sytuacji zawiązywania spółki akcyjnej lub podwyższania jej kapitału zakładowego, gdy wkładem niepieniężnym są (między innymi) akcje, udziały, zorganizowana część  przedsiębiorstwa, nieruchomości, maszyny i urządzenia oraz znaki towarowe, zachodzi konieczność określenia wartości wkładu, czyli przeprowadzenia wyceny. Artykuł 311 par. 1 stanowi, że jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne, założyciele spółki sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności (między innymi):

• przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,
• osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi,
• zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Par. 2 dalej stanowi, że w sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Jest rzeczą oczywistą, że założyciele powinni dysponować wyceną wkładów niepieniężnych – ksh nie specyfikuje, czy wycena taka powinna być przeprowadzona przez oddzielny podmiot, czy też założyciele są w stanie sami taką wycenę przygotować. Tu na marginesie należałoby dodać, że gdyby przedmiotem wkładu niepieniężnego były nieruchomości, to wydaje się, że zgodnie z obowiązującym prawem taka wycena może być jedynie przeprowadzona przez rzeczoznawców majątkowych. Wykluczałoby to przygotowanie wyceny przez samych założycieli, za wyjątkiem sytuacji, że w gronie założycieli będziemy mieli rzeczoznawcę majątkowego. Nawet jednak taki wyjątek wydaje się być dyskusyjny biorąc pod wymóg niezależności oraz braku konfliktu interesów rzeczoznawcy majątkowego podczas realizowania wyceny.

W następnym kroku, zgodnie z artykułem 312 par. 1, sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, W szczególności, celem badania jest wydanie opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Dodatkowo, par. 4 stanowi, że opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli. Zderzenie par. 1 i 4 rodzi duże niejasności co do wymaganego zakresu pracy biegłego. Paragraf 1 sugeruje, że biegły rewident sam powinien dokonać wyceny wkładu niepieniężnego – wydanie opinii na temat wartości jest bowiem bardzo istotną częścią procesu wyceny. Paragraf 4 z kolei sugeruje, że przedmiotem prac biegłego rewidenta powinno być wydanie opinii na temat wyceny zawartej w sprawozdaniu założycieli, a konkretnie powinno oceniać metodologię wyceny wkładów niepieniężnych.

Cóż… zasadnym jest aby przy okazji następnych aktualizacjach ksh ustawodawca skonkretyzował swoje oczekiwania wobec biegłego rewidenta w tej konkretnej sprawie. Jeżeli ustawodawca naprawdę oczekuje, że biegły rewident wyda opinię na temat wartości wkładu niepieniężnego – czyli przeprowadzi wycenę – to nie ma w takiej sytuacji potrzeby dokonywanie oddzielnej oceny metod zastosowanych w wycenie zawartej w sprawozdaniu założycieli. Praktyka życia gospodarczego wskazuje, że biegli rewidenci zazwyczaj nie przeprowadzają oddzielnych wycen, a jedynie oceniają metodologię wyceny zastosowaną w sprawozdaniu założycieli i na tej podstawie wydają opinię „jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych”. Zachodzi pytanie w tej sytuacji – czy ocena metodologii zastosowanej przy wycenie wkładów niepieniężnych w sprawozdaniu założycieli daje właściwe podstawy biegłemu rewidentowi do wydania przez niego opinii o wartości wkładów niepieniężnych. Moje doświadczenie jako osoby realizującej wyceny oraz przeglądy wycen zrealizowanych przez innych specjalistów, każe mi stwierdzić, że nie. Czym innym jest przeprowadzenie samej wyceny i przedstawienie opinii na temat wartości aktywa, a czym innym dokonanie przeglądu wyceny zrealizowanej przez innego specjalistę, a tym bardziej, czym innym jest jedynie ocena metod użytych w wycenie.