Po mojej notce na temat mechanizmu completion accounts https://www.cann.pl/blog/268-transakcja-i-wycena-mechanizm-completion-accounts, dzień po dniu, skontaktowali się ze mną znajomy prawnik i znajomy podatkowiec z sugestią pogłębienia zagadnienia analizy bilansu oraz definiowania długu w tym mechanizmie rozliczenia transakcji. Z pokorą podążam za tą sugestią…
Dawno temu – prawie jak wczoraj – na studiach miałem rachunkowość. Szubieniczki za szubieniczkami, z niejasnym podziałem na szubieniczki przychodowo-kosztowe i szubieniczki bilansowe, vast ocean of szubieniczkas… Nie widziałem specjalnie sensu, ale mówiłem do siebie „zaraz będzie blok podsumowujący i wszystko stanie się harmonią”. Nie było bloku podsumowującego i nic nie stało się harmonią. Zakończyłem rachunkowość czwórką i głębokim przeświadczeniem o bezsensowności księgowości. Jakiś czas potem w gazetach trąbili o jakimś skandalu finansowym, chyba w Wielkiej Brytanii; pomyślałem sobie, że jeżeli bazowali na koncepcji vast ocean of szubieniczkas to katastrofa była nieunikniona.
Z czego składa się bilans?
Wkrótce zacząłem pracę w wielkiej piątce (wtedy) plus edukację ACCA i w niedługim czasie doznałem oświecenia - zrozumiałem, że cały bilans z punktu widzenia:
i) zarządzania finansami,
ii) wyceny,
iii) rozliczania transakcji zgodnie z mechanizmem completion accounts,
dzieli się tak naprawdę na siedem kluczowych pozycji:
1) operacyjne aktywa trwałe,
2) kapitał obrotowy,
3) środki pieniężne
4) aktywa nieoperacyjne inne niż środki pieniężne
5) zobowiązania nieoperacyjne
6) dług
7) kapitał własny
Punkty 1 i 2 – operacyjne aktywa trwałe oraz kapitał obrotowy (plus wartości niematerialne i prawne nieujawnione w bilansie) – tworzą przedsiębiorstwo, którego wartość właśnie w mechanizmie completion accounts jest ustalana pomiędzy stronami już na etapie umowy przedwstępnej.
Punkty 6 i 7 – dług i kapitał własny – to generalnie długoterminowy kapitał finansujący przedsiębiorstwo plus środki pieniężne. Aktywa i zobowiązania nieoperacyjne (punkty 4 i 5) to „zamieszacze” psujące lekko harmonię i zazwyczaj wymagające odpowiedniego uwzględnienia przez strony transakcji. Warto mieć w swojej pamięci ten całościowy i zarządczy obraz bilansu; jest on bardzo pomocny dla rozliczania ceny sprzedaży w mechanizmie completion accounts.
Przypomnijmy, mechanizm completion accounts bazuje na dwóch filarach:
- Cena dla sprzedającego jest równa:
a) wartości przedsiębiorstwa debt free cash free - uzgodnionej w umowie przedwstępnej,
plus
b) środki pieniężne,
minus
c) dług,
minus/plus
d) dodatkowe korekty.
Trzy ostatnie składowe b) – d) bazują na wartościach bilansowych z daty umowy właściwej.
- Korekty dodatkowe d) są przyjmowane względem wielkości uznanych za znormalizowane dla operacyjnych środków trwałych i kapitału obrotowego oraz są wyliczane na bazie szczegółowej analizy bilansu (sprawozdania finansowego) na datę podpisania umowy właściwej.
Wszystko jest sprawą uzgodnień pomiędzy stronami, ale koncepcyjnie pozycje, które nie wchodzą do przedsiębiorstwa (czyli 1 plus 2), powinny odpowiednio korygować, w górę lub w dół, kwotę rozliczenia pomiędzy stronami. Czyli, powinny być traktowane jako aktywa nieoperacyjne równoważne środkom pieniężnych, albo jako zobowiązania nieoperacyjne równoważne długowi, albo jako dług bezpośrednio.
Mamy niuanse...
Jednym z nich jest podatek odroczony – może przybierać formę aktywów z tytułu podatku odroczonego oraz rezerwy z tytułu podatku odroczonego. Pytanie kluczowe, czy te pozycje dotyczą przedsiębiorstwa, czy też aktywów/zobowiązań nieoperacyjnych. Jeżeli dotyczą przedsiębiorstwa korekta generalnie nie jest wymagana; jeżeli dotyczą aktywów nieoperacyjnych to koncepcyjnie korekta jest rekomendowana. Przykładowo, jeżeli nabywca przejmuje spółkę posiadającą akcje innej spółki notowanej na giełdzie (aktywo nieoperacyjne) z ceną rynkową 10 mln PLN i, w przypadku sprzedaży tych akcji, należałoby zapłacić 1 mln PLN podatku dochodowego, to rozsądnym jest uwzględnienie tej rezerwy na podatek dochodowy jako dodatkowej korekty ceny w dół – czy to będziemy traktować jako zwiększenie długu czy też jako zwiększenie zobowiązań nieoperacyjnych ma charakter czysto techniczny. Ciekawym pytaniem jest co z aktywem podatkowym wynikającym z przeszłych strat podatkowych – generalna odpowiedź jest taka, że strony zazwyczaj negocjują cenę za przedsiębiorstwo z uwzględnieniem tego faktu; w takiej sytuacji brak korekty.
Innym niuansem są rezerwy na odprawy emerytalne i nagrody jubileuszowe. Ja generalnie traktuje to jako pozycję operacyjną niewymagającą dodatkowej korekty. Nieco innym zagadnieniem jest sprawa rezerw na zaległe urlopy – najpierw ta pozycja wymaga zbadania na ile jest ona istotna; w następnym kroku strony mogą a) negocjować cenę za przedsiębiorstwo z uwzględnieniem tego zagadnienia, albo b) wprowadzić mechanizm korekty ceny w odniesieniu do wysokiego stanu urlopów zaległych, albo c) potraktować utrzymywanie się wysokiego stanu urlopów zaległych jako warunek zawieszający do rozwiązania w okresie przejściowym pomiędzy umową przedwstępną a umową właściwą (bardzo rzadko).
Dodatkowo, mamy pozycje „szatańskie” w bilansie:
- wartość firmy (pozycja aktywów),
- ujemna wartość firmy (pozycja pasywów; tylko Ustawa o Rachunkowości – UoR; MSSF/MSR nie rozpoznają tej pozycji),
- udziały/akcje własne (pozycja aktywów; tylko UoR; MSSF/MSR nie rozpoznają tej pozycji),
- należne wpłaty na kapitał zakładowy (pozycja aktywów; tylko UoR; MSSF/MSR nie rozpoznają tej pozycji),
- dotacje (pozycja pasywów – rozliczenie międzyokresowe bierne (RMB) / dochody przyszłych okresów).
Generalnie, pozycje „szatańskie” to jedynie zapisy księgowe – nie stanowią faktycznie ani aktywów, ani zobowiązań (chyba część z Państwa będzie się burzyć); nie ma potrzeby rozważać, czy pozycje te przynależą do przedsiębiorstwa, czy też dotyczą aktywów/zobowiązań nieoperacyjnych – zazwyczaj brak korekt.
W swoim czasie popełniłem notkę na blogu https://www.cann.pl/blog/92-dobra-zmiana-w-rachunkowosci-akcje-wlasne; jesteśmy chyba jedyną nacją na świecie, która nakazuje rozpoznawać (od daty przygotowywania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2016 r.), zgodnie z UoR oraz Kodeksem Spółek Handlowych, akcje własne oraz należne wpłaty na kapitał zakładowy jako pozycje aktywów. Wszystkie inne nacje rozpoznają te dwie pozycje jako składowe kapitałów własnych ze znakiem ujemnym (czyli zmniejszające wartość kapitałów własnych). To, że jesteśmy wyjątkowi jako nacja, powinno być powodem do dumy; w przypadku jednak rozpoznawania akcji własnych oraz należnych wpłat na kapitał zakładowy jako aktywa, tego typu duma jest jawnie bezpodstawna.
Słowo komentarza odnośnie dotacji w RMB – zazwyczaj ten zapis księgowy odnosi się do otrzymania dotacji na zakup środków trwałych; pierwotnie otrzymana dotacja jest księgowana właśnie we wspomnianej pozycji, a następnie odpisywana do pozostałych przychodów operacyjnych w rachunku zysków i strat przez okres użytkowania (amortyzowania) środka trwałego będącego przedmiotem dotacji. Przykładowo, jeżeli spółka A zakupiła w grudniu 20X0 r. środek trwały o 5 letnim okresie użytkowania za 20 mln PLN, z czego 5 mln PLN pochodziło z środków własnych, zaś 15 mln PLN było dotacją, to: i) na koniec 20X0 r. w RMB pojawi się kwota 15 mln, ii) w roku 20X1 odpis do pozostałych przychodów operacyjnych wynosi 3 mln PLN (15/5), zaś na koniec tego roku w RMB dotacja jest na poziomie 12 mln PLN (15-3).
Zupełnie innym zagadnieniem jest sprawdzenie ryzyka konieczności zwrotu dotacji, wraz z potencjalnymi odsetkami i/lub karami. Jeżeli ryzyko to jest odpowiednio duże, to zdroworozsądkowo należy założyć, że albo i) zwrot dotacji powinien być uwzględniony w cenie za przedsiębiorstwo, albo ii) strony powinny wynegocjować odpowiedni mechanizm korekty ceny w sytuacji zwrotu dotacji.
Dług rozszerzony...
Pojęcie długu jest bezpośrednio utożsamiane z kredytem bankowym. Dla celu rozliczenia transakcji według completion accounts koncepcyjnie to pojęcie powinno być traktowane rozszerzająco. Wymieńmy kilka pozycji, które zdroworozsądkowo są równoważne długowi i powinny korygować cenę w dół:
• odsetki narosłe od kredytów,
• zobowiązania z tytułu leasingu finansowego,
• zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji,
• zobowiązania z tytułu faktoringu,
• pożyczki zaciągnięte wraz z odsetkami narosłymi,
• zobowiązania z tytułu nabytych środków trwałych,
• zobowiązania z tytułu nabycia spółek zależnych,
• zobowiązanie z tytułu odszkodowania dotyczącego przegranej sprawy sądowej.
Oczywiście, wszystko jest przedmiotem uzgodnień umownych. To od stron transakcji (i ich doradców) zależy kształt umowy i zapisy korekt ceny. Każda transakcja jest unikalna i specyficzna. W każdej transakcji pojawiają się zagadnienia finansowe wymagające wnikliwego rozważenia. Najlepszym rozwiązaniem jest zatrudnienie profesjonalnego finansowego doradcę transakcyjnego. Korzyści przewyższą koszty…
