Blog Blog Blog Blog Blog

Na przestrzeni ostatnich lat procesy restrukturyzacyjne pociągały za sobą często tworzenie spółek zależnych na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Pytanie - jak wyceniać udziały lub akcje nowo utworzonych podmiotów w bilansie jednostkowym spółki matki? Czy standard tzw. wartości godziwej jest właściwym punktem odniesienia? Tylko, czy w takiej sytuacji, nie będziemy mieć do czynienia z cudownym rozmnożeniem kapitałów własnych?

Historycznie, w przeważającej części, wartości aktywów netto zorganizowanych części przedsiębiorstwa były przyjmowane jako podstawa wyceny nowotworzonych spółek w bilansie jednostkowym. Drugim rozwiązaniem, statystycznie raczej rzadziej stosowanym, było odniesienie się do wartości dochodowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa utożsamianej z wartością godziwą tegoż przedsiębiorstwa.

Przeanalizujmy prosty przykład. Spółka A decyduje się na wydzielenie istniejącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”), np. działu sprzedaży, i wniesienie tego ZCP jako wkład niepieniężny do nowo tworzonego podmiotu – spółki B  – gdzie kapitał zakładowy będzie w całości pokryty wartością ZCP. Przed formalnym założeniem nowego podmiotu Spółka A zleca wycenę wartości ZCP zewnętrznemu doradcy. Doradcy zostają przedstawione założenia na temat funkcjonowania nowego podmiotu, w tym prognozy finansowe przyszłego podmiotu zakładające, że jedynym klientem B ma być spółka matka A. Na podstawie przedstawionych prognoz finansowych wartość ZCP szacowana podejściem dochodowym (metodą zdyskontowanych przepływów netto) została wyceniona przez Doradcę na poziomie 30 mln PLN; zaś wartość aktywów netto składająca się na ZCP zgodnie z bilansem spółki A wynosi 10 mln PLN.

Jak wycenić w bilansie jednostkowym spółki A udziały (lub akcje) nowoutworzonej spółki po wniesieniu do niej ZCP? Mamy dwie możliwości:

  1. 30 mln PLN - zgodnie z podejściem dochodowym
  2. 10 mln PLN – zgodnie z wartością aktywów netto

Przy zastosowaniu rozwiązaniu 1. mamy problem co zrobić z różnicą pomiędzy 30 mln a 10 mln PLN w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki A – teoretycznie można rozważać dwa warianty: a) kwota 20 mln jest rozpoznana w przychodach i podwyższa zysk netto za dany okres, lub b) kwota 20 mln PLN jest księgowana w pozycji kapitałów własnych jako kapitał z aktualizacji wyceny. Niezależnie od wybranego wariantu, rozwiązanie 1. prowadzi do bezpośredniego zwiększenia kapitałów własnych w bilansie jednostkowym o wartość 20 mln PLN; zaś rozwiązanie 2. nie ma wpływu na wartość kapitałów własnych spółki A – po prostu wartość aktywów netto ZCP zamieniamy na aktywa finansowe.

Czy rozwiązanie 1. może być uznane za właściwe? Przynajmniej trzy argumenty mogą być podniesione przeciwko temu rozwiązaniu:

  • Przyszłe ujemne przepływy pieniężne spółki matki w relacji z nowym podmiotem

Oszacowana wartość 30 mln PLN nowego podmiotu jest wynikiem zaprognozowania przyszłych zysków (dodatnich przepływów pieniężnych) przez spółkę B w przyszłych relacjach biznesowych ze spółką matką A. Z punktu widzenia spółki matki A, symetrycznie, oznacza to, że będą generowane koszty (ujemne przepływy pieniężne) w relacjach z spółką zależną B. Jednostronne rozpoznanie podwyższonej wartości do 30 mln w bilansie jednostkowym spółki A całkowicie ignoruje fakt ponoszenia przyszłych kosztów (ujemnych przepływów pieniężnych) przez spółkę A po utworzeniu nowego podmiotu B.

  • Faktyczny brak zdarzenia powodującego zwiększenie kapitałów własnych

Z punktu widzenia istoty działalności operacyjnej wyodrębnienie ZCP i utworzenie nowego podmiotu prawnego faktycznie nic nie zmienia w całościowym modelu biznesowym. Działalność operacyjna będzie kontynuowana tak jak dotychczas z jedynym zastrzeżeniem, że pojawi się nowy podmiot prawny. Pojawienie się nowego podmiotu prawnego na bazie ZCP nie powoduje jednak wykreowania nowej wartości i dodatkowych zysków przez podmiot A. Spółka A będzie ponosić dodatkowe koszty w relacjach z B i potencjalnie będzie otrzymywać dywidendy od B. Brak jest zatem podstaw do rozpoznania zwiększonej wartości kapitałów własnych w spółce A.

  • Kapitalizacja przyszłych zysków

Zakładając że zyski przydzielone do nowego podmiotu B będą stanowiły część zakładanych zysków spółki A, rozpoznanie wartości ZCP jako aktywa finansowego - spółki B w bilansie jednostkowym podmiotu A oznacza faktyczne skapitalizowanie części przyszłych zysków A w jej bilansie jednostkowym. Generalnie, rozpoznanie domniemanego aktywa odnoszącego się do kapitalizacji przyszłych zysków nie jest dozwolone w bilansie jednostkowym.

Podsumowując, przyjęcie wartości udziałów/akcji spółki B w bilansie jednostkowym spółki A na poziomie 30 mln PLN wynikającym z podejścia dochodowego należy przyjąć za niewłaściwe.

Ale wróćmy na chwilę do wyceny ZCP przeprowadzanej przez Doradcę – czy taka wycena ZCP może być podstawą określenia kapitału zakładowego nowego podmiotu. To drugie pytanie odnosi się do zagadnienia jak określić wartość początkową kapitału zakładowego spółki B – 10 mln czy 30 mln PLN?

Zwróćmy uwagę na dwa ograniczenia:

  • Doradca wykonuje wycenę na podstawie założeń odnośnie przyszłego funkcjonowania podmiotu – nowa spółka B jeszcze nie funkcjonuje, Doradca nie ma fizycznej możliwości pełnego porównania faktycznych wyników finansowych z przyjętymi prognozami;
  • Kluczowe w realizacji wartości przez nowotworzony podmiot B; oszacowanej przez Doradcę, będzie przyjęcie warunków współpracy między spółką A i spółką B (np. w odpowiedniej umowie pomiędzy tymi podmiotami) w pełni zgodnych z przyjętymi do wyceny założeniami, i co więcej, przyjęte założenia współpracy pomiędzy spółkami powinny odpowiadać warunkom rynkowym. Można sobie wyobrazić taką niekomfortową sytuację, że Doradcy zostaną dostarczone założenia o pewnym poziomie cen jednostkowych przyszłej sprzedaży za świadczone usługi z nowotworzonego podmiotu B do podmiotu A – wyższym niż ceny rynkowe, podczas gdy po utworzeniu podmiotu B ceny jednostkowe zostają ustalone pomiędzy tymi podmiotami na znacznie niższym poziomie. Taka sytuacja oznaczałaby, że faktycznie wartość oszacowana przez Doradcę jest zawyżona.

W konsekwencji, aby wycena ZCP przygotowana przez Doradcę mogła być wiarygodną podstawą do określenia poziomu kapitału zakładowego nowego podmiotu B, Doradca powinien dokonać szczegółowej oceny realizowalności przyjętych założeń dla nowego podmiotu B, a w szczególności mieć wystarczającą pewność, że przyjęte w wycenie założenia odnośnie relacji pomiędzy podmiotami A i B zmaterializują się w przyszłości.

Wracając do naszego przykładu, przy założeniu rygorystycznego spełnienia powyższych warunków, istnieją racjonalne przesłanki aby przyjąć wartość wkładu niepieniężnego (ZCP) i tym samym początkową wartość kapitału zakładowego spółki B na poziomie 30 mln PLN. Wartość ta odnosi się do wartości bieżącej zysków (lub przepływów pieniężnych), które będą generowane w przyszłości przez spółkę B. Ale powtórzymy - nie jest to jednak wystarczający powód aby rozpoznać w bilansie jednostkowym spółki A wartość udziałów (lub akcji) B na poziomie 30 mln…

Oczywiście, może paść argument, że z punktu widzenia bilansu skonsolidowanego podmiotu A zagadnienia zwiększenia kapitału własnego w spółce A mieć nie będziemy – czyli niezależnie od tego jak rozpoznamy daną transakcję w bilansie jednostkowym sprawozdanie skonsolidowane przedstawi obiektywnie sytuację finansową podmiotu A. Generalnie – jest to prawda, ale z dwoma zastrzeżeniami:

  • nie wszystkie podmioty są zobowiązanie do przygotowania sprawozdania finansowego skonsolidowanego – w takiej sytuacji sprawozdanie finansowe jednostkowe będzie jedynym sprawozdaniem przedstawiającym sytuację finansową i majątkową podmiotu;
  • właściwe i obiektywne przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie powinno oznaczać przyzwolenia na niewłaściwe sporządzenie sprawozdania jednostkowego…

20
lat
Członkowie zespołu posiadają już ponad 20-letnie doświadczenie w projektach doradczych na rzecz naszych klientów

100
wycen
Przeprowadziliśmy ponad 100 wycen biznesów i wartości niematerialnych dla naszych klientów

1.
specjalista
W naszym zespole jest pierwszy w Polsce ekspert Amerykańskiego Stowarzyszenia Biegłych ds. Wycen (American Society of Appraisers)

Oferta Cann Advisory



Wycena spółek i przedsiębiorstw

Jesteśmy specjalistami w przeprowadzaniu wycen spółek, przedsiębiorstw oraz działalności gospodarczych

Wycena wartości niematerialnych i prawnych

Oferujemy profesjonalne wsparcie przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych - znaków firmowych i towarowych, technologii oraz praw autorskich

Utrata wartości aktywów

Wspomagamy naszych klientów w przeprowadzaniu testów na utratę wartości aktywów i szacowaniu ich wartości odzyskiwalnej

Doradztwo finansowe w sporach prawnych

Przygotowujemy opinie na temat wartości poniesionych szkód dla potrzeb postępowań arbitrażowych i sądowych

Doradztwo dla sektora energetycznego

Jako ENERGYCANN specjalizujemy się w profesjonalnym doradztwie dla podmiotów z sektora energetycznego

Doradztwo transakcyjne przy przejęciach

Oferujemy kompleksowe i profesjonalne doradztwo podczas transakcji przejęcia przedsiębiorstwa

Doradztwo transakcyjne przy sprzedaży

Nasze umiejętności oraz wieloletnie doświadczenie pozwalają nam profesjonalnie i efektywnie doradzać w procesie sprzedaży przedsiębiorstw

Due diligence

Przeprowadzamy finansowe due diligence spółek-celów wspierając naszych klientów w wypracowaniu strategii negocjacyjnej

Pozyskiwanie środków finansowych

Proponujemy współpracę przy pozyskiwaniu środków finansowych. Nasze kontakty, umiejętności oraz doświadczenia ułatwią zdobycie funduszy

Kontakt

Cann Advisory sp. z o.o. sp. k.
Plac Jana Henryka Dąbrowskiego 1
00-057 Warszawa

tel. +48 22 616 20 32

info@cann.pl

Aktualności

Wycena wartości spółki metodą porównywalnych spółek giełdowych

Zapraszam na szkolenie "Szacowanie wartości spółki metodą porównywalnych spółek giełdowych - przykłady praktyczne" organizowane przez Stowarzyszenie Biegłych Wyceny Przedsiębiorstw w Polsce (SBWPwP). Szkolenie

...

Czy dobrze znamy model wyceny DCF? Ta wartość rezydualna...

Model wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF)... Metoda ta opiera się na sumowaniu wartości bieżących przepływów z okresu prognozy i dodaniu zdyskontowanej wartości z wzoru Gordona opartego o

...

Skontaktuj się z nami

Wyrażam zgodę na przetwarzanie przesyłanych danych osobowych przez Cann Advisory spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. zgodnie z ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. 2018 poz. 1000). Podanie danych jest dobrowolne ale wymagane do przetworzenia zgłoszenia. Zostałem/am poinformowany/a, że przysługuje mi prawo do poprawiania, wglądu oraz żądania zaprzestania przetwarzania przekazywanych danych.

Blog

Nasza strona internetowa używa plików cookies (tzw. ciasteczka) w celach statystycznych, reklamowych oraz funkcjonalnych. Dzięki nim możemy indywidualnie dostosować stronę do twoich potrzeb. Możesz zaakceptować pliki cookies albo masz możliwość wyłączenia ich w przeglądarce, dzięki czemu nie będą zbierane żadne informacje.