Na przestrzeni ostatnich lat procesy restrukturyzacyjne pociągały za sobą często tworzenie spółek zależnych na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Podział spółki z o.o. przez wydzielenie staje się coraz bardziej popularnym mechanizmem restrukturyzacyjnym.
Pytanie – jak wyceniać udziały lub akcje nowo utworzonych podmiotów w bilansie jednostkowym spółki matki?
Czy standard tzw. wartości godziwej jest właściwym punktem odniesienia? Tylko, czy w takiej sytuacji nie będziemy mieć do czynienia z cudownym rozmnożeniem kapitałów własnych?
Historyczne podejście do wyceny ZCP
Historycznie, w przeważającej części, wartości aktywów netto zorganizowanych części przedsiębiorstwa były przyjmowane jako podstawa wyceny nowotworzonych spółek w bilansie jednostkowym. Drugim rozwiązaniem, statystycznie raczej rzadziej stosowanym, było odniesienie się do wartości dochodowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa utożsamianej z wartością godziwą tegoż przedsiębiorstwa.
Przykład praktyczny podziału spółki z o.o. przez wydzielenie
Przeanalizujmy prosty przykład. Spółka A decyduje się na wydzielenie istniejącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”), np. działu sprzedaży, i wniesienie tego ZCP jako wkład niepieniężny do nowo tworzonego podmiotu – spółki B – gdzie kapitał zakładowy będzie w całości pokryty wartością ZCP. Przed formalnym założeniem nowego podmiotu Spółka A zleca wycenę wartości ZCP zewnętrznemu doradcy. Podobne zasady wyceny stosuje się przy każdym wkładzie niepieniężnym – zobacz wycenę aportu.
Doradcy zostają przedstawione założenia na temat funkcjonowania nowego podmiotu, w tym prognozy finansowe przyszłego podmiotu zakładające, że jedynym klientem B ma być spółka matka A. Na podstawie przedstawionych prognoz finansowych wartość ZCP szacowana podejściem dochodowym (metodą zdyskontowanych przepływów netto) została wyceniona przez Doradcę na poziomie 30 mln PLN; zaś wartość aktywów netto składająca się na ZCP zgodnie z bilansem spółki A wynosi 10 mln PLN.
Wycena udziałów nowo utworzonego podmiotu
Jak wycenić w bilansie jednostkowym spółki A udziały (lub akcje) nowoutworzonej spółki po wniesieniu do niej ZCP? Mamy dwie możliwości:
- 30 mln PLN – zgodnie z podejściem dochodowym
- 10 mln PLN – zgodnie z wartością aktywów netto
Przy zastosowaniu rozwiązaniu 1. mamy problem co zrobić z różnicą pomiędzy 30 mln a 10 mln PLN w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki A – teoretycznie można rozważać dwa warianty: a) kwota 20 mln jest rozpoznana w przychodach i podwyższa zysk netto za dany okres, lub b) kwota 20 mln PLN jest księgowana w pozycji kapitałów własnych jako kapitał z aktualizacji wyceny. Niezależnie od wybranego wariantu, rozwiązanie 1. prowadzi do bezpośredniego zwiększenia kapitałów własnych w bilansie jednostkowym o wartość 20 mln PLN; zaś rozwiązanie 2. nie ma wpływu na wartość kapitałów własnych spółki A – po prostu wartość aktywów netto ZCP zamieniamy na aktywa finansowe.
Argumenty przeciw podejściu dochodowemu
Przyszłe ujemne przepływy pieniężne spółki matki w relacji z nowym podmiotem
Faktyczny brak zdarzenia powodującego zwiększenie kapitałów własnych
Kapitalizacja przyszłych zysków
Podsumowując, przyjęcie wartości udziałów/akcji spółki B w bilansie jednostkowym spółki A na poziomie 30 mln PLN wynikającym z podejścia dochodowego należy przyjąć za niewłaściwe.
Wycena ZCP jako podstawa kapitału zakładowego nowego podmiotu
Ale wróćmy na chwilę do wyceny ZCP przeprowadzanej przez Doradcę – czy taka wycena ZCP może być podstawą określenia kapitału zakładowego nowego podmiotu B. To drugie pytanie odnosi się do zagadnienia jak określić wartość początkową kapitału zakładowego spółki B – 10 mln czy 30 mln PLN?
Zwróćmy uwagę na dwa ograniczenia:
- Doradca wykonuje wycenę na podstawie założeń odnośnie przyszłego funkcjonowania podmiotu – nowa spółka B jeszcze nie funkcjonuje.
- Kluczowe w realizacji wartości przez nowotworzony podmiot B będzie przyjęcie warunków współpracy między spółką A i spółką B w pełni zgodnych z przyjętymi do wyceny założeniami, odpowiadających warunkom rynkowym.
W konsekwencji, aby wycena ZCP przygotowana przez Doradcę mogła być wiarygodną podstawą do określenia poziomu kapitału zakładowego nowego podmiotu B, Doradca powinien dokonać szczegółowej oceny realizowalności przyjętych założeń dla nowego podmiotu B.
Wnioski
Przy założeniu rygorystycznego spełnienia powyższych warunków, istnieją racjonalne przesłanki aby przyjąć wartość wkładu niepieniężnego (ZCP) i tym samym początkową wartość kapitału zakładowego spółki B na poziomie 30 mln PLN. Wartość ta odnosi się do wartości bieżącej zysków (lub przepływów pieniężnych), które będą generowane w przyszłości przez spółkę B.
Oczywiście, nie jest to jednak wystarczający powód aby rozpoznać w bilansie jednostkowym spółki A wartość udziałów (lub akcji) B na poziomie 30 mln.
