Na przestrzeni ostatnich lat procesy restrukturyzacyjne pociągały za sobą często tworzenie spółek zależnych na bazie istniejących zorganizowanych części przedsiębiorstwa. Pytanie - jak wyceniać udziały lub akcje nowo utworzonych podmiotów w bilansie jednostkowym spółki matki?
Czy standard tzw. wartości godziwej jest właściwym punktem odniesienia? Tylko, czy w takiej sytuacji, nie będziemy mieć do czynienia z cudownym rozmnożeniem kapitałów własnych?
Historycznie, w przeważającej części, wartości aktywów netto zorganizowanych części przedsiębiorstwa były przyjmowane jako podstawa wyceny nowotworzonych spółek w bilansie jednostkowym. Drugim rozwiązaniem, statystycznie raczej rzadziej stosowanym, było odniesienie się do wartości dochodowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa utożsamianej z wartością godziwą tegoż przedsiębiorstwa.
Historycznie, w przeważającej części, wartości aktywów netto zorganizowanych części przedsiębiorstwa były przyjmowane jako podstawa wyceny nowotworzonych spółek w bilansie jednostkowym. Drugim rozwiązaniem, statystycznie raczej rzadziej stosowanym, było odniesienie się do wartości dochodowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa utożsamianej z wartością godziwą tegoż przedsiębiorstwa.
Przeanalizujmy prosty przykład. Spółka A decyduje się na wydzielenie istniejącej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”), np. działu sprzedaży, i wniesienie tego ZCP jako wkład niepieniężny do nowo tworzonego podmiotu – spółki B – gdzie kapitał zakładowy będzie w całości pokryty wartością ZCP. Przed formalnym założeniem nowego podmiotu Spółka A zleca wycenę wartości ZCP zewnętrznemu doradcy. Doradcy zostają przedstawione założenia na temat funkcjonowania nowego podmiotu, w tym prognozy finansowe przyszłego podmiotu zakładające, że jedynym klientem B ma być spółka matka A. Na podstawie przedstawionych prognoz finansowych wartość ZCP szacowana podejściem dochodowym (metodą zdyskontowanych przepływów netto) została wyceniona przez Doradcę na poziomie 30 mln PLN; zaś wartość aktywów netto składająca się na ZCP zgodnie z bilansem spółki A wynosi 10 mln PLN.
Jak wycenić w bilansie jednostkowym spółki A udziały (lub akcje) nowoutworzonej spółki po wniesieniu do niej ZCP? Mamy dwie możliwości:
- 30 mln PLN - zgodnie z podejściem dochodowym
- 10 mln PLN – zgodnie z wartością aktywów netto
Przy zastosowaniu rozwiązaniu 1. mamy problem co zrobić z różnicą pomiędzy 30 mln a 10 mln PLN w jednostkowym sprawozdaniu finansowym spółki A – teoretycznie można rozważać dwa warianty: a) kwota 20 mln jest rozpoznana w przychodach i podwyższa zysk netto za dany okres, lub b) kwota 20 mln PLN jest księgowana w pozycji kapitałów własnych jako kapitał z aktualizacji wyceny. Niezależnie od wybranego wariantu, rozwiązanie 1. prowadzi do bezpośredniego zwiększenia kapitałów własnych w bilansie jednostkowym o wartość 20 mln PLN; zaś rozwiązanie 2. nie ma wpływu na wartość kapitałów własnych spółki A – po prostu wartość aktywów netto ZCP zamieniamy na aktywa finansowe.
Czy rozwiązanie 1. może być uznane za właściwe? Przynajmniej trzy argumenty mogą być podniesione przeciwko temu rozwiązaniu:
- Przyszłe ujemne przepływy pieniężne spółki matki w relacji z nowym podmiotem
Oszacowana wartość 30 mln PLN nowego podmiotu jest wynikiem zaprognozowania przyszłych zysków (dodatnich przepływów pieniężnych) przez spółkę B w przyszłych relacjach biznesowych ze spółką matką A. Z punktu widzenia spółki matki A, symetrycznie, oznacza to, że będą generowane koszty (ujemne przepływy pieniężne) w relacjach z spółką zależną B. Jednostronne rozpoznanie podwyższonej wartości do 30 mln w bilansie jednostkowym spółki A całkowicie ignoruje fakt ponoszenia przyszłych kosztów (ujemnych przepływów pieniężnych) przez spółkę A po utworzeniu nowego podmiotu B.
- Faktyczny brak zdarzenia powodującego zwiększenie kapitałów własnych
Z punktu widzenia istoty działalności operacyjnej wyodrębnienie ZCP i utworzenie nowego podmiotu prawnego faktycznie nic nie zmienia w całościowym modelu biznesowym. Działalność operacyjna będzie kontynuowana tak jak dotychczas z jedynym zastrzeżeniem, że pojawi się nowy podmiot prawny. Pojawienie się nowego podmiotu prawnego na bazie ZCP nie powoduje jednak wykreowania nowej wartości i dodatkowych zysków przez podmiot A. Spółka A będzie ponosić dodatkowe koszty w relacjach z B i potencjalnie będzie otrzymywać dywidendy od B. Brak jest zatem podstaw do rozpoznania zwiększonej wartości kapitałów własnych w spółce A.
- Kapitalizacja przyszłych zysków
Zakładając że zyski przydzielone do nowego podmiotu B będą stanowiły część zakładanych zysków spółki A, rozpoznanie wartości ZCP jako aktywa finansowego - spółki B w bilansie jednostkowym podmiotu A oznacza faktyczne skapitalizowanie części przyszłych zysków A w jej bilansie jednostkowym. Generalnie, rozpoznanie domniemanego aktywa odnoszącego się do kapitalizacji przyszłych zysków nie jest dozwolone w bilansie jednostkowym.
Podsumowując, przyjęcie wartości udziałów/akcji spółki B w bilansie jednostkowym spółki A na poziomie 30 mln PLN wynikającym z podejścia dochodowego należy przyjąć za niewłaściwe.
Ale wróćmy na chwilę do wyceny ZCP przeprowadzanej przez Doradcę – czy taka wycena ZCP może być podstawą określenia kapitału zakładowego nowego podmiotu. To drugie pytanie odnosi się do zagadnienia jak określić wartość początkową kapitału zakładowego spółki B – 10 mln czy 30 mln PLN?
Zwróćmy uwagę na dwa ograniczenia:
- Doradca wykonuje wycenę na podstawie założeń odnośnie przyszłego funkcjonowania podmiotu – nowa spółka B jeszcze nie funkcjonuje, Doradca nie ma fizycznej możliwości pełnego porównania faktycznych wyników finansowych z przyjętymi prognozami;
- Kluczowe w realizacji wartości przez nowotworzony podmiot B; oszacowanej przez Doradcę, będzie przyjęcie warunków współpracy między spółką A i spółką B (np. w odpowiedniej umowie pomiędzy tymi podmiotami) w pełni zgodnych z przyjętymi do wyceny założeniami, i co więcej, przyjęte założenia współpracy pomiędzy spółkami powinny odpowiadać warunkom rynkowym. Można sobie wyobrazić taką niekomfortową sytuację, że Doradcy zostaną dostarczone założenia o pewnym poziomie cen jednostkowych przyszłej sprzedaży za świadczone usługi z nowotworzonego podmiotu B do podmiotu A – wyższym niż ceny rynkowe, podczas gdy po utworzeniu podmiotu B ceny jednostkowe zostają ustalone pomiędzy tymi podmiotami na znacznie niższym poziomie. Taka sytuacja oznaczałaby, że faktycznie wartość oszacowana przez Doradcę jest zawyżona.
W konsekwencji, aby wycena ZCP przygotowana przez Doradcę mogła być wiarygodną podstawą do określenia poziomu kapitału zakładowego nowego podmiotu B, Doradca powinien dokonać szczegółowej oceny realizowalności przyjętych założeń dla nowego podmiotu B, a w szczególności mieć wystarczającą pewność, że przyjęte w wycenie założenia odnośnie relacji pomiędzy podmiotami A i B zmaterializują się w przyszłości.
Wracając do naszego przykładu, przy założeniu rygorystycznego spełnienia powyższych warunków, istnieją racjonalne przesłanki aby przyjąć wartość wkładu niepieniężnego (ZCP) i tym samym początkową wartość kapitału zakładowego spółki B na poziomie 30 mln PLN. Wartość ta odnosi się do wartości bieżącej zysków (lub przepływów pieniężnych), które będą generowane w przyszłości przez spółkę B. Ale powtórzymy - nie jest to jednak wystarczający powód aby rozpoznać w bilansie jednostkowym spółki A wartość udziałów (lub akcji) B na poziomie 30 mln…
Oczywiście, może paść argument, że z punktu widzenia bilansu skonsolidowanego podmiotu A zagadnienia zwiększenia kapitału własnego w spółce A mieć nie będziemy – czyli niezależnie od tego jak rozpoznamy daną transakcję w bilansie jednostkowym sprawozdanie skonsolidowane przedstawi obiektywnie sytuację finansową podmiotu A. Generalnie – jest to prawda, ale z dwoma zastrzeżeniami:
- nie wszystkie podmioty są zobowiązanie do przygotowania sprawozdania finansowego skonsolidowanego – w takiej sytuacji sprawozdanie finansowe jednostkowe będzie jedynym sprawozdaniem przedstawiającym sytuację finansową i majątkową podmiotu;
- właściwe i obiektywne przygotowanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie powinno oznaczać przyzwolenia na niewłaściwe sporządzenie sprawozdania jednostkowego…
